中國國際金融股份有限公司、
        東吳證券股份有限公司
關(guān)于蘇州澤璟生物制藥股份有限公司
 首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市
   之戰(zhàn)略投資者的專項核查報告


             保薦機構(gòu)（聯(lián)席主承銷商）



    （北京市朝陽區(qū)建國門外大街 1 號國貿(mào)大廈 2 座 27 層及 28 層）



                       聯(lián)席主承銷商


                    （蘇州工業(yè)園區(qū)星陽街 5 號）




                     二〇二〇年一月
上海證券交易所：
       蘇州澤璟生物制藥股份有限公司（以下簡稱“澤璟制藥”或“發(fā)行人”）擬
在中國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市（以下稱“本次發(fā)行”）。中國國
際金融股份有限公司（以下簡稱“中金公司”或“保薦機構(gòu)（聯(lián)席主承銷商）”）
擔任本次發(fā)行的保薦機構(gòu)（聯(lián)席主承銷商），東吳證券股份有限公司（以下簡稱
“東吳證券”）擔任本次發(fā)行的聯(lián)席主承銷商（中金公司及東吳證券合稱“聯(lián)席
主承銷商”）。

       澤璟制藥已與中金公司于 2019 年 5 月 30 日簽署了《蘇州澤璟生物制藥股份
有限公司與中國國際金融股份有限公司關(guān)于科創(chuàng)板首次公開發(fā)行人民幣普通股
（A 股）股票與上市之保薦協(xié)議》。中國中金財富證券有限公司（以下簡稱“中
金財富”）為中金公司依法設(shè)立的保薦機構(gòu)相關(guān)子公司。根據(jù)《上海證券交易所
科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實施辦法》（以下簡稱“《實施辦法》”）和《上海證券
交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)指引》（以下簡稱“《業(yè)務(wù)指引》”）的相關(guān)
規(guī)定，保薦機構(gòu)中金公司通過中金財富參與澤璟制藥本次發(fā)行的戰(zhàn)略配售進行跟
投。除此之外，無其他戰(zhàn)略投資者參與澤璟制藥本次發(fā)行的戰(zhàn)略配售。



一、戰(zhàn)略投資者基本情況

（一）主體信息
                                              統(tǒng)一社會代碼
企業(yè)名稱       中國中金財富證券有限公司                      91440300779891627F
                                              /注冊號
類型           有限責(zé)任公司                   法定代表人     高濤
注冊資本       800,000 萬元人民幣             成立日期       2005 年 9 月 28 日
               深圳市福田區(qū)益田路與福中路交界處榮超商務(wù)中心 A 棟第 18-21 層及第 04
住所
               層 01.02.03.05.11.12.13.15.16.18.19.20.21.22.23 單元
營業(yè)期限自     2005 年 9 月 28 日             營業(yè)期限至     2055 年 9 月 28 日
               證券經(jīng)紀；證券投資咨詢；與證券交易、證券投資活動有關(guān)的財務(wù)顧問；證
經(jīng)營范圍       券承銷與保薦；證券自營；證券資產(chǎn)管理；證券投資基金代銷；為期貨公司
               提供中間介紹業(yè)務(wù)；融資融券；代銷金融產(chǎn)品。
股東           中金公司 100%持股
               董事：高濤（董事長）、胡長生（副董事長）、畢明建、楚鋼、黃勁峰、徐翌
               成、劉俊海（獨立董事）、伍利娜（獨立董事）
主要人員
               監(jiān)事：任春偉（監(jiān)事長）、付朝陽、朱強
               主要高管：胡長生（總裁）



                                          2
（二）控股股東和實際控制人

    經(jīng)核查，中金財富系保薦機構(gòu)中金公司的全資子公司。截至 2019 年 9 月 30
日，中金公司第一大股東中央?yún)R金投資有限責(zé)任公司（以下簡稱“中央?yún)R金”）
直接持有中金公司約 46.18%的股份，同時，中央?yún)R金的下屬子公司中國建銀投
資有限責(zé)任公司、建投投資有限責(zé)任公司、中國投資咨詢有限責(zé)任公司各持有中
金公司約 0.02%的股份。中央?yún)R金為中國投資有限責(zé)任公司的全資子公司，中央
匯金根據(jù)國務(wù)院授權(quán)，對國有重點金融企業(yè)進行股權(quán)投資，以出資額為限代表國
家依法對國有重點金融企業(yè)行使出資人權(quán)利和履行出資人義務(wù)，實現(xiàn)國有金融資
產(chǎn)保值增值。



二、戰(zhàn)略配售方案和戰(zhàn)略投資者的選取標準、配售資格核查

（一）戰(zhàn)略配售方案

1、戰(zhàn)略配售數(shù)量

    本次擬公開發(fā)行股票 6,000 萬股，發(fā)行股份占公司發(fā)行后股份總數(shù)的比例為
25.00%，全部為公開發(fā)行新股，公司股東不進行公開發(fā)售股份。本次發(fā)行中，初
始戰(zhàn)略配售發(fā)行數(shù)量為 300 萬股，占本次發(fā)行數(shù)量的 5.00%。最終戰(zhàn)略配售數(shù)量
與初始戰(zhàn)略配售數(shù)量的差額部分首先回撥至網(wǎng)下發(fā)行。

2、戰(zhàn)略配售對象

    本次發(fā)行的戰(zhàn)略配售對象僅為中金財富（參與跟投的保薦機構(gòu)相關(guān)子公司）。
發(fā)行人的高級管理人員與核心員工未設(shè)立相關(guān)專項資產(chǎn)管理計劃參與本次發(fā)行
的戰(zhàn)略配售。

3、參與規(guī)模

    根據(jù)《業(yè)務(wù)指引》要求，中國中金財富證券有限公司將按照股票發(fā)行價格認
購發(fā)行人本次公開發(fā)行股票數(shù)量 2%至 5%的股票，最終戰(zhàn)略配售具體比例根據(jù)
發(fā)行人本次公開發(fā)行股票的規(guī)模分檔確定：

    （1）發(fā)行規(guī)模不足 10 億元的，跟投比例為 5%，但不超過人民幣 4,000 萬
元；

                                   3
    （2）發(fā)行規(guī)模 10 億元以上、不足 20 億元的，跟投比例為 4%，但不超過人
民幣 6,000 萬元；

    （3）發(fā)行規(guī)模 20 億元以上、不足 50 億元的，跟投比例為 3%，但不超過人
民幣 1 億元；

    （4）發(fā)行規(guī)模 50 億元以上的，跟投比例為 2%，但不超過人民幣 10 億元。

    具體跟投金額將在 2020 年 1 月 10 日（T-2 日）發(fā)行價格確定后明確。

4、配售條件

    參與跟投的中金財富已與發(fā)行人和保薦機構(gòu)（聯(lián)席主承銷商）簽署配售協(xié)議，
不參加本次發(fā)行初步詢價，并承諾按照發(fā)行人和聯(lián)席主承銷商確定的發(fā)行價格認
購其承諾認購的股票數(shù)量。

5、限售期限

    中金財富承諾獲得本次配售的股票限售期為自發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市
之日起 24 個月。


（二）選取標準和配售資格核查意見

1、主體資格

    中金財富作為保薦機構(gòu)（聯(lián)席主承銷商）中金公司的全資子公司，為參與跟
投的保薦機構(gòu)相關(guān)子公司，具有參與發(fā)行人首次公開發(fā)行戰(zhàn)略配售的資格，符合
《業(yè)務(wù)指引》第三章關(guān)于“保薦機構(gòu)相關(guān)子公司跟投”的相關(guān)規(guī)定。

2、關(guān)聯(lián)關(guān)系

    經(jīng)核查，中金財富系中金公司的全資子公司，與發(fā)行人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

3、參與戰(zhàn)略配售的認購資金來源

    聯(lián)席主承銷商核查了中金財富提供的最近一個會計年度的審計報告及最近
一期的財務(wù)報告，中金財富的流動資金足以覆蓋其與發(fā)行人簽署的認購協(xié)議的認
購資金；同時，中金財富已出具承諾，中金財富用于繳納本次戰(zhàn)略配售的資金均
為其自有資金。



                                    4
4、配售協(xié)議

    發(fā)行人、保薦機構(gòu)（聯(lián)席主承銷商）與中金財富簽署了配售協(xié)議，協(xié)議約定
了認購數(shù)量、認購價格及認購款項支付；各方的權(quán)利義務(wù)等內(nèi)容。

    發(fā)行人、保薦機構(gòu)（聯(lián)席主承銷商）與中金財富簽訂的配售協(xié)議的內(nèi)容不存
在違反《中華人民共和國合同法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的情形，內(nèi)容
合法、有效。

5、合規(guī)性意見

    中金財富目前合法存續(xù)，作為中金公司依法設(shè)立的全資子公司，符合發(fā)行人
選取戰(zhàn)略投資者的標準，同時亦符合《業(yè)務(wù)指引》第八條第（四）項及其他相關(guān)
法律法規(guī)等相關(guān)規(guī)定，具有參與發(fā)行人首次公開發(fā)行戰(zhàn)略配售的資格。

6、律師核查意見

    北京市海問律師事務(wù)所認為，本次戰(zhàn)略配售中的戰(zhàn)略投資者符合《實施辦法》、
《業(yè)務(wù)指引》等相關(guān)適用規(guī)則中對于戰(zhàn)略投資者選擇標準和配售資格的相關(guān)規(guī)定，
且本次戰(zhàn)略配售不存在《業(yè)務(wù)指引》第九條規(guī)定的禁止性情形。

7、聯(lián)席主承銷商核查結(jié)論

    綜上，聯(lián)席主承銷商經(jīng)核查后認為：本次發(fā)行戰(zhàn)略投資者的選取標準、配售
資格符合《實施辦法》《業(yè)務(wù)指引》等法律法規(guī)規(guī)定；本次發(fā)行戰(zhàn)略配售投資者
符合本次發(fā)行戰(zhàn)略投資者的選取標準，具備本次發(fā)行戰(zhàn)略投資者的配售資格；發(fā)
行人與聯(lián)席主承銷商向本次發(fā)行戰(zhàn)略配售投資者配售股票不存在《業(yè)務(wù)指引》第
九條規(guī)定的禁止性情形。

    其中《業(yè)務(wù)指引》第九條規(guī)定的禁止性情形為：

    “（一）發(fā)行人和主承銷商向戰(zhàn)略投資者承諾上市后股價將上漲，或者股價
如未上漲將由發(fā)行人購回股票或者給予任何形式的經(jīng)濟補償；

    （二）主承銷商以承諾對承銷費用分成、介紹參與其他發(fā)行人戰(zhàn)略配售、返
還新股配售經(jīng)紀傭金等作為條件引入戰(zhàn)略投資者；

    （三）發(fā)行人上市后認購發(fā)行人戰(zhàn)略投資者管理的證券投資基金；


                                   5
    （四）發(fā)行人承諾在戰(zhàn)略投資者獲配股份的限售期內(nèi)，委任與該戰(zhàn)略投資者
存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的人員擔任發(fā)行人的董事、監(jiān)事及高級管理人員，但發(fā)行人的高級
管理人員與核心員工設(shè)立專項資產(chǎn)管理計劃參與戰(zhàn)略配售的除外；

    （五）除員工持股計劃和證券投資基金外，戰(zhàn)略投資者使用非自有資金認購
發(fā)行人股票，或者存在接受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰(zhàn)略配售
的情形；

    （六）其他直接或間接進行利益輸送的行為。”




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